Việc thay đổi vốn điều lệ là một thủ tục pháp lý quan trọng, ảnh hưởng đến hoạt động và trách nhiệm của công ty. Việc tuân thủ đúng quy trình sẽ giúp công ty tránh được các rủi ro pháp lý. Để hiểu rõ hơn về vấn đề này, mời quý khách tham khảo bài viết Quyết định thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần của GIAYCHUNGNHAN.

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì? 

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá của các cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua tại thời điểm thành lập công ty. Nó được ghi trong Điều lệ công ty và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hiểu một cách đơn giản, vốn điều lệ là tổng số tiền mà các cổ đông đã góp hoặc cam kết góp vào công ty khi thành lập.

Vai trò của vốn điều lệ:

• Thể hiện tiềm lực tài chính: Vốn điều lệ thể hiện khả năng tài chính ban đầu của công ty, tạo niềm tin cho đối tác, khách hàng và nhà đầu tư.
• Đảm bảo hoạt động ban đầu: Vốn điều lệ cung cấp nguồn vốn ban đầu để công ty triển khai các hoạt động kinh doanh.
• Cơ sở pháp lý: Vốn điều lệ là một trong những căn cứ pháp lý quan trọng để xác định trách nhiệm của các cổ đông đối với các khoản nợ của công ty.

2. Trường hợp thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

– Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ;

– Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

– Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông và theo quyết định của công ty quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020.

– Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty phải nhanh chóng thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi. 

Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn

3. Nội dung của quyết định thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ cần có các nội dung chính sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của công ty.
• Căn cứ pháp lý (Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty…).
• Nội dung quyết định:
  • Quyết định tăng/giảm vốn điều lệ.
  • Mức vốn điều lệ mới.
  • Hình thức tăng/giảm vốn.
  • Số lượng, loại cổ phần phát hành thêm (nếu có).
  • Giá chào bán cổ phần (nếu có).
  • Phương án sử dụng vốn (nếu tăng vốn).
  • Thời hạn thực hiện.
  • Ủy quyền cho HĐQT thực hiện các thủ tục.
• Thông tin về cuộc họp ĐHĐCĐ: Thời gian, địa điểm, thành phần tham dự, kết quả biểu quyết.
• Chữ ký của Chủ tịch HĐCĐ và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Để tìm hiểu thêm về: Mẫu giấy chứng nhận sở hữu cổ phần mới nhất, mời quý khách tham khảo bài viết sau!

4. Thành phần hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

(2) Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;

(3) Bản sao hợp lệ Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;

(4) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

(5) Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

(6) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):

– Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

– Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Để tìm hiểu thêm về: Mẫu giấy chứng nhận sở hữu cổ phần mới nhất , mời quý khách tham khảo bài viết sau!

5. Quy trình thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần 

Thực hiện các thủ tục: Sau khi có nghị quyết của ĐHĐCĐ, công ty cần thực hiện các bước sau:

* Đối với trường hợp TĂNG vốn điều lệ:

• Góp vốn: Cổ đông thực hiện góp vốn theo phương án đã được ĐHĐCĐ thông qua. Việc góp vốn có thể bằng tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, v.v.
• Định giá tài sản (nếu góp vốn bằng tài sản): Cần có biên bản định giá tài sản được thực hiện bởi tổ chức có chức năng.
• Lập hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
• Nghị quyết của ĐHĐCĐ về việc tăng vốn điều lệ.
• Biên bản họp ĐHĐCĐ về việc tăng vốn điều lệ.
• Danh sách cổ đông sau khi tăng vốn.
• Giấy xác nhận góp vốn của cổ đông.
• Biên bản định giá tài sản (nếu có).
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của cổ đông mới (nếu có).
• Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).

• Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư: Nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản cập nhật): Sau khi hồ sơ được duyệt.
• Công bố thông tin: Trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Nộp tờ khai lệ phí môn bài bổ sung (nếu có): Nếu vốn điều lệ tăng lên làm thay đổi mức lệ phí môn bài.

*Đối với trường hợp GIẢM vốn điều lệ:

• Thực hiện việc giảm vốn theo phương án được ĐHĐCĐ thông qua: Ví dụ: hoàn trả vốn cho cổ đông, mua lại cổ phần.
• Lập hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ: Tương tự như tăng vốn, nhưng thay vì giấy xác nhận góp vốn, có thể cần các giấy tờ chứng minh việc hoàn trả vốn hoặc mua lại cổ phần.
• Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
• Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 
• Công bố thông tin

6. Câu hỏi thường gặp

Việc thay đổi vốn điều lệ có ảnh hưởng đến các nghĩa vụ tài chính của công ty không?

• Trả lời:
  Có. Thay đổi vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến nghĩa vụ tài chính, bao gồm:
  • Tăng mức thuế môn bài (khi tăng vốn điều lệ).
  • Nghĩa vụ công bố thông tin đối với công ty đại chúng.

Nếu không thông báo thay đổi vốn điều lệ, công ty có bị xử phạt không?

• Trả lời:
  Có. Nếu công ty không thông báo thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định, sẽ bị phạt tiền từ 10 – 20 triệu đồng theo quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Có cần thông báo với cơ quan thuế khi thay đổi vốn điều lệ không?

• Trả lời:
  Có. Sau khi thay đổi vốn điều lệ, công ty cần cập nhật thông tin về vốn với cơ quan thuế thông qua hệ thống đăng ký thuế quốc gia.

Cảm ơn quý khách đã quan tâm theo dõi bài viết Quyết định thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần. Chúng tôi mong rằng bài viết sẽ thật sự hữu ích đối với quý khách. Nếu bạn có thắc mắc nào đừng ngần ngại hãy liên hệ GIAYCHUNGNHAN để được hỗ trợ.