Mẫu hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh là một văn bản pháp lý quan trọng, giúp các bên đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp khi thực hiện chuyển giao quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến hoạt động kinh doanh. Cùng Giấy chứng nhận, bài viết này sẽ cung cấp thông tin chi tiết về nội dung hợp đồng, các bước thực hiện thủ tục, và những lưu ý quan trọng để đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ.
Nội dung bài viết
1. Có được chuyển nhượng giấy phép kinh doanh? Phân tích pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020
Hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh là nền tảng pháp lý để ghi nhận sự thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng về việc chuyển giao quyền lợi, nghĩa vụ, tài sản, và giấy phép hoạt động kinh doanh. Phần này sẽ làm rõ khái niệm, vai trò của hợp đồng và các quy định pháp luật liên quan.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, giấy phép kinh doanh (hay Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) là văn bản xác nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng giấy phép kinh doanh, đặc biệt đối với hộ kinh doanh cá thể, không được quy định trực tiếp mà thường được hiểu là chuyển đổi chủ sở hữu hoặc giải thể và đăng ký mới. Hợp đồng này cần đảm bảo tuân thủ các quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong giao dịch. Việc soạn thảo hợp đồng cần chi tiết, rõ ràng để tránh tranh chấp về sau.
Đối với doanh nghiệp, chuyển nhượng giấy phép kinh doanh thường liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần (đối với công ty cổ phần) hoặc phần vốn góp (đối với công ty TNHH). Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp bị hạn chế bởi khoản 3 Điều 120 hoặc điều lệ công ty. Hợp đồng chuyển nhượng cần bao gồm thông tin về các bên, giá trị chuyển nhượng, và điều kiện thanh toán. Việc này giúp đảm bảo quyền lợi của cả hai bên và tuân thủ quy định pháp luật.
Hộ kinh doanh cá thể không thể chuyển nhượng trực tiếp giấy phép mà phải thực hiện giải thể và đăng ký mới, theo khoản 1 Điều 79 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Hợp đồng chuyển nhượng trong trường hợp này cần ghi nhận sự chuyển giao tài sản, quyền lợi, và nghĩa vụ kinh doanh, đồng thời hỗ trợ việc đăng ký lại tại cơ quan chức năng.
2. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh
2.1 Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——–o0o——–
………., ngày … tháng … năm 20…
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Số: …/HĐCN/20…
– Căn cứ Bộ Luật Dân sự năm 2015;
– Theo nhu cầu và thỏa thuận của các bên.
Hôm nay, ngày … tháng … năm 20…, tại trụ sở Công ty Cổ phần . . . . . . . . . . , địa chỉ: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , thành phố …….., chúng tôi gồm có:
BÊN A – Bên chuyển nhượng vốn:
Họ và tên cổ đông: ………………………………………….. Giới tính: ……….
Sinh ngày: . . . . . . . . . . . . . Dân tộc: …. Quốc tịch: ……..
CMND/CCCD số: . . . . . . . . . . . cấp ngày . . . . . . . . . . . nơi cấp: CA …………….
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chỗ ở hiện tại: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
BÊN B – Bên nhận chuyển nhượng vốn:
Họ và tên: …………………………….. Giới tính: ………….
Sinh ngày: . . . . . . . . . . . . . Dân tộc: Kinh Quốc tịch: ………….
CMND/ CCCD số: . . . . . . . . . . . cấp ngày . . . . . . . . . . . nơi cấp: ……………..
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chỗ ở hiện tại: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Các bên cùng thống nhất ký kết hợp đồng với những điều kiện và điều khoản như sau:
Điều 1: Nội dung chuyển nhượng
Bên A nhất trí chuyển nhượng cho Bên B toàn bộ …….. cổ phần phổ thông (Một trăm ngàn cổ phần) tại Công ty Cổ phần. . . . . . . . . . . . . mà Bên A đang là chủ sở hữu.
Điều 2: Trị giá, phương thức, địa điểm thanh toán
2.1. Phần vốn chuyển nhượng là: ……… đồng, tương ứng với ……… cổ phần, chiếm …..% vốn điều lệ của Công ty. . . . . . . . . . . .
2.2. Tổng giá trị chuyển nhượng là: ……….. đồng (…………… đồng) tương ứng với ……….. cổ phần. Giá chuyển nhượng là: ………..đồng /1 cổ phần (……. đồng /một cổ phần).
2.3. Sau khi hợp đồng này được ký kết, trong thời hạn chậm nhất là ngày ../…/….., Bên B phải thanh toán cho Bên A số tiền: ………. đồng (………….. đồng chẵn) bằng cách chuyển khoản vào tài khoản của Bên A với chi tiết như sau:
Tên chủ tài khoản: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Số tài khoản VND: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tại ngân hàng: TMCP Ngoại Thương Việt Nam – Chi nhánh . . . . . . . . . . . .
Nội dung: Thanh toán tiền nhận chuyển nhượng …….. cổ phần Công ty Cổ phần. . . . . . . . . . . . .
2.4. Trong trường hợp Bên B chậm thanh toán theo khoản 2.3 điều 2 nêu trên, bắt đầu từ ngày …/…/……., Bên A có quyền tính lãi phạt chậm thanh toán theo lãi suất …..%/ngày của số ngày và số tiền thực tế chậm thanh toán.
Điều 3: Cam kết của các Bên
3.1. Bên A cam kết số cổ phần chuyển nhượng theo Hợp đồng này là cổ phần hợp pháp của Bên A, không cầm cố hay bảo đảm cho bất kỳ nghĩa vụ nào với bên thứ ba, và có thể chuyển nhượng cho Bên B theo quy định của pháp luật.
3.2. Sau khi Bên A nhận được đầy đủ khoản tiền thanh toán chuyển nhượng như trong điều 2.3, trong vòng 01 (một) ngày hai Bên tiến hành ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn này.
3.3. Bên B cam kết phối hợp với Bên A tiến hành các thủ tục cần thiết để hoàn tất việc chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.
Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên A
4.1. Bên A được nhận tiền theo quy định tại điều 2 của Hợp đồng này.
4.2. Ngay sau khi ký biên bản thanh lý hợp đồng, Bên A có nghĩa vụ làm thủ tục chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của Bên A trong Công ty . . . . . . . . . . . . . . . . . . tại điều 1 của Hợp đồng này cho Bên B theo đúng quy định của pháp luật.
4.3. Bên A chuyển cho Bên B toàn bộ quyền, lợi ích (bao gồm cả phần cổ tức được chia trong giai đoạn từ đầu năm ……. đến thời điểm hoàn tất chuyển nhượng), nghĩa vụ và trách nhiệm phát sinh từ hoặc có liên quan đến quyền sở hữu số cổ phần chuyển nhượng.
4.4. Bên A phải chịu mọi khoản thuế, phí, lệ phí và chi phí phát sinh áp dụng cho Bên chuyển nhượng theo quy định pháp luật hiện hành. Bên A phải tự khai báo và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng phần vốn góp.
Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên B
5.1. Trong vòng 07 (bảy) ngày kể từ khi hợp đồng chuyển nhượng vốn này được ký kết, Bên B có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ số tiền cho Bên A theo quy định tại điều 2 của Hợp đồng này.
5.2. Bên B được hưởng quyền và tiếp nhận nghĩa vụ Chủ sở hữu vốn góp tại Công ty Cổ phần Thương mại . . . . . . . . . . . . khi được Bên A hoàn thành thủ tục chuyển nhượng. Bên B tiếp nhận tất cả các quyền, lợi ích (bao gồm cả phần cổ tức được chia trong giai đoạn từ đầu năm 2012 đến thời điểm hoàn tất chuyển nhượng), nghĩa vụ và trách nhiệm phát sinh từ hoặc có liên quan đến quyền sở hữu số cổ phần chuyển nhượng.
5.3. Bên B phải chịu mọi khoản thuế, phí, lệ phí và chi phí phát sinh áp dụng cho Bên nhận chuyển nhượng theo quy định pháp luật hiện hành.
Điều 6: Hoàn tất thủ tục chuyển nhượng
6.1. Thủ tục chuyển nhượng được coi là hoàn tất khi công ty hoàn tất các thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
6.2. Trong trường hợp việc chuyển nhượng không thể hoàn tất do lỗi của Bên A, Bên B có quyền hủy bỏ Hợp đồng, Bên A phải hoàn trả cho Bên B toàn bộ số tiền chuyển nhượng mà Bên B đã thanh toán cho Bên A theo thỏa thuận tại Hợp đồng này và các khoản chi phí có liên quan đến việc chuyển nhượng này.
6.3. Trong trường hợp việc chuyển nhượng không được hoàn tất vì nguyên nhân khác không phải do lỗi của hai Bên, Bên A phải hoàn trả cho Bên B toàn bộ số tiền chuyển nhượng mà Bên B đã thanh toán cho Bên A.
Tải ngay: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại đây!
2.2 Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—o0o—
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
(Số: ………/HĐCNV/………)
Hôm nay, ngày ….tháng ……năm ……….., tại trụ sở CÔNG TY ………………………………., địa chỉ …………………………………………………….. chúng tôi gồm:
Bên chuyển nhượng (bên bán):
Ông/Bà …
CCCD số: … Cấp ngày: … Nơi cấp: …
Nơi đăng ký HKTT: …
Bên nhận chuyển nhượng (bên mua):
Ông/Bà …
CCCD số: … Cấp ngày: … Nơi cấp: …
Nơi đăng ký HKTT: …
Hai bên đồng ý thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp với các thỏa thuận sau:
Điều 1: Trong thời gian qua Ông … (Bên bán) có góp vốn vào Công Ty ………………………………………. là ……………. (…………. đồng) với tỷ lệ giá trị phần góp vốn …% vốn điều lệ công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế số …, do Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư … cấp ngày …
Điều 2: Hai bên cùng thỏa thuận chuyển nhượng phần góp vốn nói trên như sau:
Ông … đồng ý chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho Bà …với giá là … đồng (… đồng) với tỷ lệ giá trị phần góp vốn …% vốn điều lệ
Việc giao nhận số vốn nêu trên do hai bên tự thực hiện ngay tại thời điểm ký hợp đồng trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Điều 3:
1/ Hai bên có nghĩa vụ thực hiện các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp để Công Ty …………………………………………….. hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
2/ Bên mua có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của bên bán với tư cách là một thành viên góp vốn của Công Ty …………………………………….. kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.
Điều 4: Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, mọi sự tranh chấp phát sinh nếu có, hai bên cùng nhau thương lượng giải quyết theo nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau. Trong trường hợp không giải quyết được thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật hiện hành. Công Ty …………………………………………., cơ quan đăng ký kinh doanh không có trách nhiệm giải quyết các tranh chấp phát sinh nếu có.
Điều 5: Hai bên cùng cam kết những thông tin về nhân thân, phần vốn chuyển nhượng đã ghi trên hợp đồng là đúng sự thật. Phần vốn góp chuyển nhượng không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án. Việc giao kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc. Bên B đã xem xét kỹ, biết rõ về phần vốn góp nhận chuyển nhượng nêu trên và giấy tờ pháp lý liên quan. Hai bên có trách nhiệm thực hiện đúng và đầy đủ các nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng.
Điều 6: Hai bên đã đọc, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng trước khi ký tên vào hợp đồng. Đại diện pháp luật của công ty chỉ ký tên xác nhận khi việc hai bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo nội dung hợp đồng.
Điều 7: Hợp đồng này có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký tên và được lập thành năm bản có giá trị như nhau, Ông … giữ 01 bản, Bà … giữ 01 bản, 01 bản lưu lại công ty, 01 bản nộp Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế họach và Đầu tư.
|
Bên bán Ký tên và ghi rõ họ tên (Đã nhận đủ … ……………..đồng) |
Bên mua (Ký tên và ghi rõ họ tên)
|
Xác nhận của đại diện theo pháp luật của công ty
(Ngày……. tháng …… năm ………… các bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo Hợp đồng)
(ký tên, ghi rõ họ tên và chức vụ người đại diện pháp luật, đóng dấu công ty )
Tải ngay: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp tại đây!
3. Nội dung chính của mẫu hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh
Phần này sẽ trình bày các nội dung cơ bản mà một hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh cần có, đảm bảo tính đầy đủ và đúng theo pháp luật Việt Nam hiện hành.
Một hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh cần có các thông tin cơ bản như thông tin các bên, đối tượng chuyển nhượng, giá trị giao dịch, và cam kết pháp lý. Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hợp đồng cần ghi rõ thông tin về bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, bao gồm tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp (nếu là doanh nghiệp) hoặc thông tin cá nhân (nếu là hộ kinh doanh). Điều này giúp xác minh tư cách pháp lý của các bên và tránh tranh chấp về sau.
Đối tượng chuyển nhượng cần được mô tả chi tiết, bao gồm giấy phép kinh doanh, tài sản, và các quyền, nghĩa vụ liên quan. Theo Điều 4 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hợp đồng cần xác nhận rằng giấy phép kinh doanh không bị thu hồi, hết hạn, hoặc đang trong tranh chấp pháp lý. Các bên cũng cần thỏa thuận về việc bàn giao tài sản, sổ sách, và con dấu (nếu có) để đảm bảo hoạt động kinh doanh tiếp tục suôn sẻ.
Giá trị chuyển nhượng và phương thức thanh toán là yếu tố quan trọng. Hợp đồng cần nêu rõ số tiền, thời hạn thanh toán, và hình thức thanh toán (tiền mặt hoặc chuyển khoản). Theo Thông tư 18/2025/TT-BTC, các giao dịch tài chính liên quan cần được lưu trữ để phục vụ kiểm tra thuế sau này. Điều khoản này giúp đảm bảo tính minh bạch và tránh rủi ro tài chính.
Cam kết và trách nhiệm của các bên cần được quy định rõ ràng. Bên chuyển nhượng phải cam kết rằng giấy phép và tài sản không có tranh chấp hoặc nghĩa vụ pháp lý chưa hoàn thành. Bên nhận chuyển nhượng cần cam kết thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi hoặc đăng ký mới theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Điều này giúp bảo vệ quyền lợi của cả hai bên trong quá trình chuyển nhượng.
ĐỌC THÊM BÀI VIẾT: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng dự án có cần công chứng
4. Quy trình thực hiện chuyển nhượng giấy phép kinh doanh
Phần này sẽ hướng dẫn chi tiết các bước thực hiện chuyển nhượng giấy phép kinh doanh, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật Việt Nam hiện hành.
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng
Các bên cần chuẩn bị hợp đồng chuyển nhượng, giấy phép kinh doanh bản gốc, và các giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý như CMND/CCCD hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ cần bao gồm thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh hoặc thông báo chấm dứt hoạt động (đối với hộ kinh doanh). - Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng
Hợp đồng cần được soạn thảo rõ ràng, có chữ ký của cả hai bên hoặc người đại diện theo pháp luật. Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không bắt buộc công chứng, nhưng đối với hộ kinh doanh, các bên nên công chứng để tăng tính pháp lý theo Luật Công chứng 2024. - Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Hồ sơ được nộp tại Phòng Tài chính – Kế hoạch thuộc UBND cấp huyện (đối với hộ kinh doanh) hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư (đối với doanh nghiệp). Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thời gian xử lý hồ sơ thường từ 3-5 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ. - Bước 4: Hoàn tất nghĩa vụ thuế và bàn giao
Bên nhận chuyển nhượng cần hoàn thành các nghĩa vụ thuế liên quan, như thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp, theo Thông tư 18/2025/TT-BTC. Sau đó, bên chuyển nhượng bàn giao giấy phép, tài sản, và các giấy tờ liên quan cho bên nhận chuyển nhượng. - Bước 5: Lưu trữ và bảo quản tài liệu
Sau khi hoàn tất, các bên cần lưu trữ hợp đồng, biên nhận thanh toán, và giấy phép mới để phục vụ kiểm tra hoặc giải quyết tranh chấp sau này. Theo Thông tư 100/2021/TT-BTC, việc lưu trữ tài liệu là bắt buộc để đảm bảo tuân thủ quy định tài chính.
THAM KHẢO THÊM BÀI VIẾT: Thuế chuyển nhượng hợp đồng mua bán căn hộ là bao nhiêu?
5. Những lưu ý quan trọng khi thực hiện chuyển nhượng
Phần này sẽ đề cập đến các lưu ý cần thiết để đảm bảo quá trình chuyển nhượng giấy phép kinh doanh diễn ra suôn sẻ và hợp pháp.
Trước khi ký hợp đồng, bên nhận chuyển nhượng cần kiểm tra tính hợp pháp của giấy phép kinh doanh, đảm bảo không bị thu hồi, hết hạn, hoặc đang tranh chấp. Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc xác minh này giúp tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi của bên nhận chuyển nhượng.
Hợp đồng cần được soạn thảo chi tiết, bao gồm các điều khoản về quyền, nghĩa vụ, giá trị chuyển nhượng, và điều kiện chấm dứt. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các điều khoản không rõ ràng có thể dẫn đến tranh chấp, do đó nên tham khảo ý kiến luật sư để đảm bảo tính pháp lý.
Đối với hộ kinh doanh, việc chuyển nhượng cần đi kèm thủ tục giải thể và đăng ký mới. Theo khoản 1 Điều 79 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, chủ hộ mới phải đáp ứng điều kiện đăng ký kinh doanh và không được đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
Các bên cần chú ý đến nghĩa vụ thuế sau chuyển nhượng. Theo Thông tư 18/2025/TT-BTC, thu nhập từ chuyển nhượng có thể chịu thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp, và việc kê khai cần thực hiện đúng thời hạn để tránh phạt hành chính.
Cuối cùng, việc thuê luật sư hoặc đơn vị tư vấn pháp lý là cần thiết để hỗ trợ soạn thảo hợp đồng và thực hiện thủ tục. Theo Luật Công chứng 2024, sự hỗ trợ từ chuyên gia giúp giảm thiểu rủi ro và đảm bảo giao dịch tuân thủ pháp luật Việt Nam hiện hành.
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng giấy phép kinh doanh là công cụ quan trọng để đảm bảo tính pháp lý và minh bạch trong giao dịch kinh doanh. Nếu bạn cần hỗ trợ soạn thảo hoặc tư vấn về hợp đồng, hãy liên hệ Giấy chứng nhận để được hướng dẫn chi tiết bởi các chuyên gia pháp lý.
Để lại một bình luận