Mẫu hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng dự án là công cụ quan trọng để định rõ các điều kiện và nguyên tắc cơ bản trong quá trình chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc quyền thực hiện dự án. Bằng cách xác định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên, mẫu hợp đồng này đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong giao dịch và giúp tránh được các tranh chấp sau này. Điều này giúp bảo vệ lợi ích của cả bên tham gia trong quá trình chuyển nhượng dự án. Hãy cùng GIAYCHUNGNHAN tìm hiểu cụ thể hơn qua bài viết sau.

1. Thế nào là chuyển nhượng dự án?

Chuyển nhượng dự án là một hoạt động của nhà đầu tư nhằm chuyển nhượng, chuyển giao một phần hoặc toàn bộ dự án cho một nhà đầu tư khác thực hiện. Về bản chất đây là hoạt động chuyển nhượng các quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư này cho nhà đầu tư khác thông qua hợp đồng chuyển nhượng dự án với các điều kiện cụ thể được hai bên thỏa thuận và cam kết thực hiện. Theo đó, bên nhận chuyển nhượng sẽ trở thành chủ đầu tư mới của dự án, kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của chủ đầu tư cũ để tiếp tục triển khai thực hiện dự án.

2. Mẫu hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng dự án

Dưới đây là Mẫu hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng dự án:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc 
—————

…………, ngày ….. tháng ….. năm …….

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG TOÀN BỘ DỰ ÁN
(HOẶC MỘT PHẦN DỰ ÁN)

Số ………./HĐKT

Căn cứ Luật Kinh doanh bất động sản ngày 25 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số: ……/2015/NĐ-CP ngày ….. tháng …… năm 2015 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Kinh doanh bất động sản;

Căn cứ văn bản cho phép chuyển nhượng dự án (một phần dự án) ……. số ….. ngày … tháng …. năm ……. của             ,

Hai bên chúng tôi gồm:

1. BÊN CHUYỂN NHƯỢNG

– Tên doanh nghiệp: ……………………………………………………………………………………………..

– Địa chỉ: ……………………………………………………………………………………………………………

– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: …………

………………………………………………………………………………………………………………………..

– Mã số doanh nghiệp: ………………………………………………………………………………………….

– Người đại diện theo pháp luật: …………………….. Chức vụ: ………………………………………

– Số CMND (Hộ chiếu): …………….. Cấp ngày …../…../….. Tại: …………………………………….

– Điện thoại: ………………………………….. Fax: …………………………………………………………

– Tài khoản: ……………………………………. tại ngân hàng: ………………………………………….

– Mã số thuế: ………………………………………………………………………………………………………

1. BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG

– Tên doanh nghiệp: ……………………………………………………………………………………………..

– Địa chỉ: ……………………………………………………………………………………………………………

– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: ……………..

– Mã số doanh nghiệp: ………………………………………………………………………………………….

– Người đại diện theo pháp luật: ………………………. Chức vụ: …………………………………….

– Số CMND (Hộ chiếu): …………….. Cấp ngày …../…../….. Tại ……………………………………..

– Điện thoại: ………………………………….. Fax: …………………………………………………………

– Tài khoản: ………………………… Tại ngân hàng ……………………………………………………….

– Mã số thuế: ………………………………………………………………………………………………………

Hai bên thống nhất ký kết hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ dự án (hoặc một phần dự án) ….……………….. với các nội dung sau:

Điều 1. Thông tin cơ bản về dự án đã được phê duyệt

Nội dung chính của dự án đã được phê duyệt (một phần dự án) gồm:

– Tên dự án: ……………………………………………………………………………………………………….

– Diện tích đất: ……………………………………………………………………………………………………

– Nội dung về quy hoạch sử dụng đất: …………………………………………………………………….

– Nội dung về quy hoạch xây dựng: ………………………………………………………………………..

– Nội dung về công trình xây dựng (tổng diện tích sàn, diện tích sàn nhà: ………………………. )

– Tổng mức đầu tư: ……………………………………………………………………………………………..

– Tiến độ dự án: ………………………………………………………………………………………………….

– Nguồn vốn: ………………………………………………………………………………………………………

– Các nội dung khác: ……………………………………………………………………………………………

(Nếu chuyển nhượng một phần dự án cần thêm mục 2 về số liệu của phần dự án chuyển nhượng tương tự như trên)

Điều 2. Thông tin chi tiết về kết quả thực hiện đến thời điểm chuyển nhượng dự án (hoặc một phần dự án)

– Về giải phóng mặt bằng: …………………………………………………………………………………….

– Về xây dựng hạ tầng kỹ thuật: ……………………………………………………………………………..

– Về xây dựng công trình: ……………………………………………………………………………………..

– Thông tin khác: …………………………………………………………………………………………………

Điều 3. Giá chuyển nhượng

Điều 4. Phương thức và thời hạn thanh toán

1. Phương thức thanh toán: bằng (chuyển khoản hoặc hình thức khác) …………………………..

………………………………………………………………………………………………………………………..

2. Thời hạn thanh toán:

– Trả lần đầu là: ……………. đồng vào ngày ……./……./……………………………………………….

– Trả tiếp theo là: ………………….. đồng vào ngày ……/……/………………………………………..

– Các quy định khác do hai bên thỏa thuận: ………………………………………………………………

Điều 5. Thời hạn bàn giao và nhận dự án (hoặc phần dự án)

1. Cách thức bàn giao: Bàn giao trên hồ sơ hoặc phần nhận dự án, bàn giao trên thực địa: ..
2. Thời gian bàn giao:…………………………………………………………………………………………..

Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng

1. Quyền của Bên chuyển nhượng:

Bên chuyển nhượng có các quyền theo Điều 52 Luật Kinh doanh bất động sản và các quyền sau:

1. a) Yêu cầu bên nhận chuyển nhượng trả đủ tiền đúng thời hạn ghi trong hợp đồng;
2. b) Yêu cầu Bên nhận chuyển nhượng nhận bàn giao toàn bộ dự án hoặc phần dự án đúng thời hạn ghi trong hợp đồng;
3. c) Các quyền khác do hai bên thỏa thuận: ………………………………………………………………..
4. Nghĩa vụ của Bên chuyển nhượng:

Bên chuyển nhượng có nghĩa vụ theo Điều 52 Luật Kinh doanh bất động sản và các nghĩa vụ sau:

1. a) Bàn giao toàn bộ dự án hoặc phần dự án trên thực địa và toàn bộ hồ sơ dự án cho bên nhận chuyển nhượng, trường hợp không bàn giao hoặc chậm bàn giao thì phải bồi thường thiệt hại;
2. b) Bảo vệ, quản lý toàn bộ dự án trong thời gian chưa bàn giao xong toàn bộ dự án cả về hồ sơ và trên thực địa;
3. c) Thông báo cho khách hàng và các bên có liên quan về việc chuyển nhượng dự án;
4. d) Giải quyết dứt điểm những cam kết đã thỏa thuận với khách hàng trước khi chuyển nhượng dự án hoặc phần dự án. Cùng bên nhận chuyển nhượng thống nhất với từng khách hàng về những vấn đề mà chủ đầu tư mới phải có trách nhiệm giải quyết không làm thiệt hại đến quyền lợi của khách hàng;

đ) Các nghĩa vụ khác do hai bên thỏa thuận: ……………………………………………………………..

Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của Bên nhận chuyển nhượng

1. Quyền của Bên nhận chuyển nhượng:

Bên nhận chuyển nhượng có các quyền theo Điều 52 Luật Kinh doanh bất động sản và các quyền sau:

1. a) Nhận bàn giao toàn bộ dự án hoặc phần dự án trên thực địa và toàn bộ hồ sơ dự án hoặc phần dự án nêu tại Hợp đồng này theo đúng thời gian quy định tại Hợp đồng này;
2. b) Yêu cầu bên chuyển nhượng tạo điều kiện và cung cấp các giấy tờ có liên quan đến việc thực hiện tiếp dự án;
3. c) Cùng bên chuyển nhượng bàn bạc với khách hàng về giải quyết quyền lợi và nghĩa vụ của khách hàng sau khi đã nhận chuyển nhượng;
4. d) Các quyền lợi khác do hai bên thỏa thuận …………………………………………………………….
5. Nghĩa vụ của Bên nhận chuyển nhượng:

Bên nhận chuyển nhượng có các nghĩa vụ theo Điều 52 Luật Kinh doanh bất động sản và các nghĩa vụ sau:

1. a) Thanh toán đầy đủ đúng thời hạn tiền chuyển nhượng dự án cho bên chuyển nhượng đã ghi trong Hợp đồng;
2. b) Thực hiện và đáp ứng đầy đủ quyền lợi của bên chuyển nhượng và của khách hàng mà các bên đã thống nhất;
3. c) Tiếp nhận toàn bộ dự án, phần dự án tại thực địa và hồ sơ dự án đúng thời hạn đã thỏa thuận;
4. d) Thực hiện tiếp dự án theo đúng nội dung dự án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (đúng tiến độ, đảm bảo chất lượng …);

đ) Các nghĩa vụ khác do hai bên thỏa thuận: ……………………………………………………………..

Điều 8. Trách nhiệm của các bên trong việc thực hiện các thủ tục liên quan đến chuyển quyền sử dụng đất

(do các bên thỏa thuận)

Điều 9. Trách nhiệm của các bên khi vi phạm hợp đồng

(do các bên thỏa thuận)

Điều 10. Điều khoản về phạt vi phạm hợp đồng

(do các bên thỏa thuận)

Điều 11. Giải quyết tranh chấp

(do các bên thỏa thuận)

Điều 12. Các trường hợp chấm dứt hợp đồng

(do các bên thỏa thuận)

Điều 13. Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng

(do các bên thỏa thuận)

Điều 14. Các thỏa thuận khác

3. Các hình thức chuyển nhượng dự án

Có nhiều cách thức khác nhau để thực hiện chuyển nhượng dự án. Trong đó có 05 hình thức chuyển nhượng dự án cơ bản và phổ biến, bao gồm:

• Hình thức 1: Chuyển nhượng dự án thông qua hợp đồng chuyển nhượng

Chuyển nhượng dự án thông qua hợp đồng chuyển nhượng dự án cần đảm bảo các điều kiện luật định để được thực hiện chuyển nhượng. Khi đáp ứng được các điều kiện luật định, chủ đầu tư dự án sẽ tiến hành thỏa thuận và ký kết hợp đồng với bên nhận chuyển nhượng dự án cũng như thực hiện các nghĩa vụ tài chính cho hoạt động này.

• Hình thức 2: Mua/ bán toàn bộ hoặc phần lớn cổ phần/phần vốn góp của công ty sở hữu dự án 

Việc chuyển nhượng vốn/cổ phần của Công ty sở hữu dự án thực chất là chuyển nhượng toàn bộ quyền phát triển Dự án mà công ty nắm giữ cho Bên mua. Trường hợp mua phần lớn, các bên có thể thỏa thuận với nhau về phạm vi quyền đối với số cổ phần/vốn góp đó để hạn chế các rủi ro liên quan

• Hình thức 3: Chuyển nhượng dự án thông qua sáp nhập doanh nghiệp

Chuyển nhượng dự án thông qua sáp nhập doanh nghiệp dẫn đến kết quả là công ty bị sáp nhập ngừng tồn tại để trở thành một công ty mới và chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập. Điều này dẫn đến việc chuyển giao quyền phát triển dự án và bên nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận và tiếp tục thực hiện dự án thông qua vai trò chủ sở hữu.

• Hình thức 4: Chia, tách doanh nghiệp sở hữu dự án

Chia/ tách doanh nghiệp là một trong các hình thức tổ chức lại của công ty TNHH và công ty cổ phần để thành lập các công ty mới dựa trên các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có. Dưới góc độ chuyển nhượng dự án, việc chia/ tách doanh nghiệp nhằm mục đích chuyển tài sản, dự án sang cho công ty được chia tách.

• Hình thức 5: Chuyển nhượng tài sản trên đất

Theo quy định của Luật Đất đai 2013, chủ đầu tư có thể sử dụng quyền này để thực hiện chuyển nhượng dự án cho nhà đầu tư khác. Sau khi nhận chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê, chủ đầu tư vẫn tiếp tục thực hiện các thủ tục để tiếp tục thuê đất.

Để tìm hiểu thêm về: Giấy chứng nhận nhân thân là gì?, mời quý khách tham khảo bài viết sau!

4. Hợp đồng chuyển nhượng dự án có cần phải công chứng không?

Hợp đồng chuyển nhượng dự án cần phải thực hiện công chứng. Mặc dù pháp luật thực định không quy định cụ thể vấn đề này, tuy nhiên xét trên khía cạnh bản chất hợp đồng, nhận thấy công chứng là việc làm cần thiết. Cụ thể:

• Thứ nhất, Hợp đồng chuyển nhượng dự án mang bản chất và các đặc điểm cơ bản của một hợp đồng mua bán tài sản, trong đó tài sản của loại hợp đồng này là toàn bộ hoặc một phần dự án.

• Thứ hai, việc chuyển nhượng Dự án không thể tách rời với chuyển giao quyền sở hữu/sử dụng Bất động sản. Do đó, để có thể tiến hành thủ tục Đăng ký quyền sở hữu/sử dụng đối với Bất động sản thì bắt buộc phải thông qua thủ tục Công chứng hợp đồng chuyển nhượng.

Như vậy, để đảm bảo an toàn pháp lý cho việc chuyển nhượng dự án, hợp đồng chuyển nhượng dự án cần thông qua hoạt động công chứng tại các cơ quan, tổ chức có thẩm quyền.

Để tìm hiểu thêm về: Mẫu hợp đồng môi giới thương mại, mời quý khách tham khảo bài viết sau!