Theo quy định hiện hành, khi thay đổi thành viên công ty TNHH, bạn cần sử dụng Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1). Để hiểu rõ về vấn đề này, mời quý khách tham khảo bài viết Mẫu thông báo thay đổi thành viên công ty tnhh chuẩn của GIAYCHUNGNHAN nhé!

1. Các trường hợp thay đổi thành viên công ty TNHH

• Tiếp nhận thành viên mới: Công ty kết nạp thêm thành viên góp vốn, làm tăng vốn điều lệ.
• Chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên hiện tại chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác (thành viên hiện tại hoặc người ngoài).
• Tặng cho phần vốn góp: Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.
• Thừa kế phần vốn góp: Phần vốn góp của thành viên được chuyển giao cho người thừa kế theo quy định của pháp luật.
• Thành viên không thực hiện cam kết góp vốn: Thành viên không góp đủ số vốn đã cam kết theo quy định.
• Rút vốn: Thành viên rút một phần hoặc toàn bộ vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Mẫu thông báo thay đổi thành viên công ty tnhh chuẩn

Không có một mẫu riêng biệt chỉ dành cho “thay đổi thành viên công ty TNHH”. Thay vào đó, bạn sử dụng mẫu chung (Phụ lục II-1) và kèm theo danh sách thành viên (Phụ lục I-6 hoặc I-10) để thể hiện thông tin thay đổi.

Phụ lục II-1

(Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT

ngày 16 tháng 3 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư)

THÔNG BÁO

Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố………

Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa):…………………………………………………………………………….

Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế:……………………………………………………………………………………….

Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số thuế):…………… Ngày cấp…/…/…… Nơi cấp:………………………………………………………………………………….

Doanh nghiệp đăng ký thay đổi trên cơ sở (chỉ kê khai trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký thay đổi trên cơ sở tách doanh nghiệp hoặc sáp nhập doanh nghiệp, đánh dấu X vào ô thích hợp):

Thông tin về doanh nghiệp bị sáp nhập (chỉ kê khai trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký thay đổi trên cơ sở sáp nhập doanh nghiệp):

Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa):…………………………………………………………………………….

Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế:………………………………………………………………………………………..

Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số thuế):…………… Ngày cấp…/…/…… Nơi cấp:………

Đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt tồn tại đối với doanh nghiệp bị sáp nhập và các chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị sáp nhập.

– Doanh nghiệp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh1:[1]  

Có                 Không 

Doanh nghiệp đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:

THÔNG BÁO THAY ĐỔI THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP,

CỔ ĐÔNG LÀ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI CÔNG TY CỔ PHẦN

Trường hợp thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập (kê khai theo Phụ lục I-7 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT): Gửi kèm (Đối với cổ đông sáng lập có phần vốn góp không thay đổi, trong danh sách cổ đông sáng lập không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông sáng lập đó).

Trường hợp thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, thay đổi thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (kê khai theo Phụ lục I-8 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT): Gửi kèm (Đối với cổ đông có phần vốn góp không thay đổi, trong danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông đó).

Đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp đối với các thông tin thay đổi nêu trên. (Đánh dấu X vào ô vuông nếu doanh nghiệp có nhu cầu được cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp).

Trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ, đề nghị Quý Phòng đăng công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung Thông báo này.

Người ký tại Thông báo này cam kết là người có quyền và nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

1 Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký trực tiếp vào phần này.

Trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài chỉ định người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được chỉ định ký trực tiếp vào phần này.

Để tìm hiểu thêm về: Thay đổi đăng ký kinh doanh công ty cổ phần , mời quý khách tham khảo bài viết sau!

3. Quy trình thay đổi thành viên 

Tiếp nhận thành viên mới:

• Quyết định của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc của chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên): Quyết định về việc tiếp nhận thành viên mới và tăng vốn điều lệ.
• Lập hợp đồng góp vốn (nếu có): Thỏa thuận về việc góp vốn giữa công ty và thành viên mới.
• Cập nhật sổ đăng ký thành viên: Công ty cập nhật thông tin về thành viên mới vào sổ đăng ký thành viên.
• Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Công ty thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Chuyển nhượng phần vốn góp:

• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp: Thành viên chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng ký kết hợp đồng bằng văn bản.
• Thông báo cho công ty: Thành viên chuyển nhượng thông báo bằng văn bản cho công ty về việc chuyển nhượng.
• Ưu tiên mua lại (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên): Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua lại phần vốn góp được chuyển nhượng.
• Cập nhật sổ đăng ký thành viên: Công ty cập nhật thông tin về việc chuyển nhượng vào sổ đăng ký thành viên.
• Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu có): Nếu việc chuyển nhượng dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn của các thành viên vượt quá 25% vốn điều lệ, công ty cần thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Tặng cho phần vốn góp:

• Hợp đồng tặng cho vốn góp: Thành viên tặng cho và người nhận tặng cho ký kết hợp đồng bằng văn bản.
• Thông báo cho công ty: Thành viên tặng cho thông báo bằng văn bản cho công ty.
• Cập nhật sổ đăng ký thành viên: Công ty cập nhật thông tin về việc tặng cho vào sổ đăng ký thành viên.
• Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu có): Tương tự như trường hợp chuyển nhượng.

Thừa kế phần vốn góp:

• Thực hiện thủ tục thừa kế: Người thừa kế thực hiện các thủ tục thừa kế theo quy định của pháp luật.
• Cung cấp giấy tờ chứng minh quyền thừa kế: Người thừa kế cung cấp cho công ty các giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp pháp.
• Cập nhật sổ đăng ký thành viên: Công ty cập nhật thông tin về người thừa kế vào sổ đăng ký thành viên.
• Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu có): Tương tự như trường hợp chuyển nhượng.

Thành viên không thực hiện cam kết góp vốn:

• Thông báo cho thành viên vi phạm: Công ty thông báo bằng văn bản cho thành viên về việc vi phạm cam kết.
• Xử lý theo quy định: Công ty xử lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
• Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Công ty thông báo thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của các thành viên.

Rút vốn:

• Tuân thủ quy định của Luật và Điều lệ: Việc rút vốn phải tuân thủ các điều kiện và thủ tục được quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
• Quyết định của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc của chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên): Quyết định về việc cho phép thành viên rút vốn.
• Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Công ty thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

4. Hồ sơ thay đổi thành viên

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
• Danh sách thành viên (mới).
• Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho/góp vốn (nếu có).
• Văn bản chứng minh quyền thừa kế (nếu có).
• Quyết định của Hội đồng thành viên/chủ sở hữu.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Văn bản ủy quyền (nếu có).

5. Câu hỏi thường gặp 

 Thay đổi thành viên công ty TNHH có làm thay đổi vốn điều lệ không?

Trả lời:

• Không, việc thay đổi thành viên góp vốn không làm thay đổi vốn điều lệ nếu không có thêm thành viên mới hoặc thành viên rút vốn.
• Nếu có sự thay đổi số lượng vốn góp (thêm thành viên mới hoặc thành viên rút vốn), cần điều chỉnh vốn điều lệ.

Thành viên rút vốn khỏi công ty TNHH có được không?

Trả lời:

• Thành viên không được quyền rút vốn trực tiếp khỏi công ty, trừ khi:
  • Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.
  • Thành viên chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp của mình.
  • Có quyết định của tòa án hoặc quy định đặc biệt theo pháp luật.

Công ty TNHH 2 thành viên có cần sự đồng ý của các thành viên khác khi thay đổi thành viên không?

Trả lời:

• Có. Việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải thành viên công ty phải được sự đồng ý của ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên còn lại.
• Nếu chuyển nhượng giữa các thành viên hiện tại, không cần sự đồng ý của các thành viên khác.

 Thành viên mới có quyền gì khi tham gia công ty TNHH?

Trả lời:
Thành viên mới có các quyền như:

• Góp vốn và sở hữu phần vốn góp tương ứng.
• Tham gia vào Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên).
• Quyền biểu quyết, chia lợi nhuận và tài sản theo tỷ lệ vốn góp.

Hy vọng bài viết trên sẽ cung cấp những thông tin cần thiết cho quý khách về Mẫu thông báo thay đổi thành viên công ty tnhh chuẩn. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào hãy liên hệ GIAYCHUNGNHAN để được tư vấn hỗ trợ nhanh nhất. Xin chân thành cảm ơn quý khách và hẹn gặp lại quý khách ở bài viết tiếp theo của chúng tôi.