Việc thay đổi thành viên góp vốn trong công ty cổ phần có thể diễn ra dưới nhiều hình thức khác nhau. Quy trình và hồ sơ cần chuẩn bị sẽ phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể. Vậy Quy trình thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần như thế nào? Hãy cùng GIAYCHUNGNHAN tìm hiểu ngay nhé!

1. Thành viên góp vốn là gì?

Trong công ty cổ phần, thành viên góp vốn được gọi là cổ đông. Việc thay đổi thành viên góp vốn đồng nghĩa với việc thay đổi chủ sở hữu cổ phần của công ty. Có nhiều hình thức thay đổi cổ đông, bao gồm:

• Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số cổ phần của mình cho người khác.
• Tặng cho cổ phần: Cổ đông tặng cho một phần hoặc toàn bộ số cổ phần của mình cho người khác.
• Thừa kế cổ phần: Cổ phần được chuyển giao cho người thừa kế theo quy định của pháp luật.
• Góp thêm vốn: Công ty phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ, thu hút thêm cổ đông mới.
• Cổ đông không thực hiện cam kết góp vốn: Cổ đông không góp đủ số vốn đã cam kết theo quy định.

2. Quy trình thay đổi thành viên góp vốn  công ty cổ phần

 Trường hợp chuyển nhượng, tặng cho cổ phần:

• Ký kết hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho: Cổ đông chuyển nhượng/tặng cho và người nhận chuyển nhượng/tặng cho ký kết hợp đồng bằng văn bản. Hợp đồng cần nêu rõ thông tin về các bên, số lượng cổ phần chuyển nhượng/tặng cho, giá trị (nếu có), phương thức thanh toán, v.v.
• Thông báo cho công ty: Cổ đông chuyển nhượng/tặng cho thông báo bằng văn bản cho công ty về việc chuyển nhượng/tặng cho cổ phần.
• Cập nhật sổ đăng ký cổ đông: Công ty cập nhật thông tin về việc thay đổi cổ đông vào sổ đăng ký cổ đông.
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (nếu có): Nếu việc chuyển nhượng/tặng cho dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn của các cổ đông vượt quá 25% vốn điều lệ, công ty cần thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trường hợp thừa kế cổ phần:

• Thực hiện thủ tục thừa kế theo quy định của pháp luật: Người thừa kế thực hiện các thủ tục thừa kế theo quy định của pháp luật về thừa kế.
• Cung cấp giấy tờ chứng minh quyền thừa kế: Người thừa kế cung cấp cho công ty các giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp pháp (ví dụ: văn bản khai nhận di sản thừa kế, quyết định phân chia di sản của tòa án).
• Cập nhật sổ đăng ký cổ đông: Công ty cập nhật thông tin về việc thay đổi cổ đông vào sổ đăng ký cổ đông.

Trường hợp góp thêm vốn (phát hành thêm cổ phần):

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông quyết định việc phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ.
• Thực hiện thủ tục chào bán cổ phần: Công ty thực hiện thủ tục chào bán cổ phần theo quy định của pháp luật.
• Cập nhật sổ đăng ký cổ đông và vốn điều lệ: Sau khi hoàn tất việc chào bán cổ phần, công ty cập nhật thông tin về các cổ đông mới và vốn điều lệ vào sổ đăng ký cổ đông và thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trường hợp cổ đông không thực hiện cam kết góp vốn:

• Thông báo cho cổ đông vi phạm: Công ty thông báo bằng văn bản cho cổ đông về việc vi phạm cam kết góp vốn.
• Xử lý theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty: Công ty xử lý vi phạm theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty (ví dụ: thu hồi phần vốn góp, phạt vi phạm hợp đồng).
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Công ty thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Để tìm hiểu thêm về: Thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh , mời quý khách tham khảo bài viết sau!

3. Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
• Danh sách cổ đông (mới).
• Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho cổ phần (nếu có).
• Văn bản chứng minh quyền thừa kế (nếu có).
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành thêm cổ phần (nếu có).
• Quyết định của Hội đồng quản trị về việc xử lý cổ đông không thực hiện cam kết góp vốn (nếu có).
• Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh.

4. Lưu ý quan trọng

• Điều lệ công ty: Cần kiểm tra kỹ Điều lệ công ty để nắm rõ quy định về việc chuyển nhượng cổ phần, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông.
• Tuân thủ quy định của pháp luật: Việc thay đổi thành viên góp vốn phải tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.
• Tư vấn pháp lý: Nên tìm kiếm sự tư vấn của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để được hướng dẫn cụ thể cho từng trường hợp.

5. Trường hợp không được thay đổi cổ đông sáng lập

Sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Đây là quy định quan trọng nhất. Trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập phải góp đủ số vốn đã cam kết. Nếu hết thời hạn này mà cổ đông sáng lập không góp hoặc góp không đủ số vốn đã cam kết, họ sẽ đương nhiên không còn là cổ đông sáng lập và cũng không được chuyển nhượng phần vốn góp chưa góp cho người khác.

Trong vòng 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (với một số hạn chế):

• Trong vòng 03 năm đầu hoạt động, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho nhau.
• Tuy nhiên, nếu cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập, cần phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Nếu có bất kỳ cổ đông sáng lập nào không đồng ý với việc chuyển nhượng này, thì việc chuyển nhượng sẽ không được thực hiện.
• Quan trọng: Trong thời gian này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần sẽ không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng chính cổ phần đó.

Khi cổ đông sáng lập đã thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua:

• Theo quy định hiện hành, việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập chỉ thực hiện trong trường hợp “cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua”
• Do đó, nếu cổ đông sáng lập đã thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua, thì việc chuyển nhượng cổ phần sau đó không làm thay đổi danh sách cổ đông sáng lập trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thay vào đó, công ty sẽ cập nhật thông tin về việc chuyển nhượng cổ phần trong Sổ đăng ký cổ đông.

Xin chân thành cảm ơn quý khách đã dành thời gian theo dõi bài viết trên. Hy vọng bài viết sẽ mang đến một cách nhìn tổng quát cho bạn về Quy trình thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần. Nếu có thắc mắc nào bạn có thể liên hệ GIAYCHUNGNHAN để được tư vấn hỗ trợ.